P. HANDLOWE grupa IV

Sara

W załączeniu przesyłam kazusy otrzymane na maila od dr Konrada Kohutek

1)
Pan R. Bończycki z bratem zajmowali się działalnością polegającą na sprowadzaniu z zagranicy samochodów i części zamiennych oraz sprzedawaniu tychże samochodów (głównie w Polsce). Ich działalność trwała już od dłuższego czasu i przynosiła całkiem niezłe dochody. Panowie Bończyccy sami nie dawali więc rady podołać obowiązkom i zaangażowali 2 pomocników. Działalność Panów Bończyckich nie została zarejestrowana, jako że w ocenie obu Panów nie mieli ono takiego obowiązku; twierdzili że nie są przedsiębiorcami a „tylko” pracownikami (faktycznie oboje na pół etapu byli zatrudnieni w zakładzie blacharskim), a sprowadzanie aut to taka działalność „uboczna”.
1) Czy działalność Panów Bończyckich była działalnością gospodarczą? Jeśli tak, to czy podlegała rejestracji? Czy Panowie Bończyccy są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy o swob. działalności gospodarczej?
2) Jakie są skutki wykonywania działalności gospodarczej bez rejestracji?
3) W związku ze spadkiem popytu na samochody działalność Panów Bończyckich przestała być dochodowa; co więcej Panowie ci popadli w kryzys finansowy. Byli dłużnikami z tytułu pobranych zaliczek na samochody, pożyczek czy też wynagrodzeń dla swych pomocników. Jeden z wierzycieli złożył do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości Panów Bończyckichl; wiedział, iż mają oni znaczny majątek w postaci nieruchomości, których jednak Panowie ci nie chcieli zbywać (celem spłaty zadłużenia) licząc iż kiedyś znów „interes zacznie się lepiej kręcić...”. Czy są podstawy do ogłoszenia upadłości w tym przypadku? Czy podstawa taka byłaby, jeśli Bończyccy w ogóle nie prowadzili swej działalności w postaci sprowadzania aut i części z zagranicy?

2)
Państwo Kupczykowie z liczną rodziną mieszkali w miejscowości letniskowej na Mazurach. Zajmowali się uprawą warzyw i zbóż. Chowali także krówki. Zyski ze zbytu „płodów” z tej działalności nie były znaczne. Stąd też dodatkowo Kupczykowie praktycznie przez cały sezon (jakkolwiek głównie w lecie i na wiosnę) wynajmowali pokoje. W tym celu mieli przeznaczony nawet cały osobny dom oraz jedno piętro w drugim domu, w którym sami mieszkali. Na zamówienie przygotowywali także śniadania i/lub kolacje dla swych gości.
1) Czy była to działalność gospodarcza? Czy podlega ona rejestracji?
2) Czy sytuacja prawna Państwa Kupczyków uległaby zmianie, w razie gdyby nie trudnili się uprawą oraz chowem?
3) Czy sytuacja prawna państwa Kupczynków zmieniałby się, w razie gdyby zajmowali się także np. skupem produktów rolnych (od sąsiadów) oraz ich przetwórstwem, a następnie zbywaniem takich produktów?
4) Jak prawnie należałoby ocenić przypadek, kiedy zamiast upraw i chowu krówek Państwo Kupczykowie zajmowaliby się chowem koni (prowadziliby stadninę), prowadząc kilkupiętrowy pensjonacik, świadcząc także usługi polegające na czasowym wynajmowaniu koni turystom oraz szkoleniu jazdy konnej?

4)
Do sądu rejestrowego w Krakowie wpłynął wniosek o rejestrację spółki „Power” spółka z o.o. Przedmiotem jej działalności miał być obrót paliwami na terenie całego kraju, także Ukrainy oraz krajów Nadbałtyckich. Kapitał zakładowy spółki został ustalony w wysokości 50 000 złotych i został pokryty w całości. Sąd rejestrowy odmówił zarejestrowania tej spółki, gdyż po pierwsze, spółka nie posiadała wymaganej koncesji na działalność (podlegającej tej formie reglamentacji) oraz po drugie, wysokość kapitału zakładowego była zbyt niska - tj. nieadekwatna do skali oraz zakresu zawierzanej działalności. Oceń stan prawny.
5)
W JVV sp. z o.o. zgromadzenie wspólników dnia 20 sierpnia odwołało dotychczasowy zarząd tej spółki w osobach Panów A, B,C; ich miejsce zajął także zarząd 3 osobowy (Panie D, E, F). 28 sierpnia spółka JVV reprezentowana przez A, B, C zawarła umowę sprzedaży określonych maszyn spółki na rzecz przedsiębiorcy X. Kiedy X przybył następnego dnia odebrać maszyny, odmówionemu mu ich wydania, twierdząc, że spółka niczego nie sprzedała. X powołał się na wczorajszą umowę, którą aktualni członkowie zarządu zakwestionowali wskazując, iż została zawarta przez „stary” zarząd; okazano mu także uchwałę zgromadzenia wspólników odwołująca A,B,C. X był tym bardziej zaskoczony, jako że jeszcze tego samego dnia uzyskał wyciąg z KRS-u, w którym figurowali jako członkowie zarządu spółki A, B, C.
Czy spółka JVV może zasadnie kwestionować ww. umowę sprzedaży maszyn?

6)
Stan prawny jak wyżej, z tą różnicą, że nowy zarząd spółki JVV został wpisany do KRS dnia 25 sierpnia, a dnia 5 września wpis ów został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Czy także wówczas spółka JVV może zasadnie kwestionować ww. umowę sprzedaży maszyn na rzecz Pana X?

7)
Spółki akcyjne: Roland oraz spółka Marcus zawarły umowę spółki jawnej R&M, w ramach której zamierzały prowadzić wspólne przedsiębiorstwo. Spółki te złożyły wniosek o rejestrację w KRS. Wraz z tym wnioskiem złożyły także do sądu rejestrowego wniosek o nadanie R&M numeru NIP oraz REGON.
Sąd rejestrowy nie uwzględnił wniosków, jako że uznał się niewłaściwy do nadawania NIP oraz REGON - w tym zakresie kompetentne są odpowiednie urzędy administracyjne.
Ponadto wskazał, iż sama spółka R&M nie może być zarejestrowana, gdyż do wniosku nie załączono dokumentu potwierdzającego, iż nieruchomość, w której znajdować się miała siedziba R&M należy do niej (załączono tylko umowę najmu tej nieruchomości); ponadto nie została załączona umowa tej spółki. Wreszcie sąd wskazał, iż nie może dokonać wpisu R&M gdyż brakuje zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji - między spółkami Roland oraz Marcus w postaci założenia wspólnego przedsiębiorcy jakim jest spółka R&M.
Wskaż które z twierdzeń sądu rejestrowego są niezasadne, a które trafne - tj. mające swą podstawę prawną.

Panowie Jan, Roman, Zygmunt a także Robert i Witold postanowili założyć spółkę z o.o. mającej zajmować się świadczeniem usług budowlanych. W tym celu dnia 10 lutego 2007 r. zawarli stosowną umowę w formie aktu notarialnego, tworząc spółkę w organizacji. Jako zarząd spółki powołano panów: Jana, Romana i Zygmunta. Następnie nie złożyli oni od razu wniosku o rejestrację tej spółki do KRS, gdyż konieczne było jeszcze zgromadzenie wymaganych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki.; ponadto pojawiły się pewne problemy z zebraniem tych wkładów (które przedłużały się przez okres 4 miesięcy). W okresie tym „interes” już jednak zaczął się „kręcić”; ww. założyciele uzyskali pierwsze zamówienia, zatrudnili kilkunastu wykonawców, i pracowników, zaciągnęli kredyt. W okresie tym powstały już zarazem pewne wymagalne zobowiązania wobec wierzycieli spółki w organizacji. Z uwagi na konflikty między wspólnikami odstąpili oni od zamiaru rejestracji spółki.
W sądzie znalazły się stosowne pozwy przeciwko spółce z o.o. w organizacji o zapłatę należności na rzecz wykonawców, pracowników i kredytodawcy. Pozwanymi byli także członkowie zarządu oraz Panowie Robert i Witold. Ponadto na spółkę zostały nałożone pewne sankcje administracyjne ze strony właściwych organów nadzorczych za brak przestrzegania przez spółkę obowiązków ciążących na przedsiębiorcy na mocy ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz ustaw szczególnych, a także grzywna za nielegalne prowadzenie działalności gospodarczej (tj. bez jej rejestracji).
Pozwani na swoją obronę podnosili następujące argumenty:
- spółka w organizacji jako że nie została zarejestrowana nie jest podmiotem prawa i nie może być pozwana (z tej przyczyny nieważne są także zawarte przez nią umowy)
- wspólnicy spółki z.o.o. w organizacji, a którzy nie byli członkami zarządu (Robert i Witold) oraz osobami, które działały w jej imieniu nie odpowiadają za zobowiązania spółki;
- spółka w organizacji - jako że nie jest przedsiębiorcą - nie podlega reżimowi prawnemu oraz obowiązkom (zwłaszcza administracyjno-prawnym), które ciążą na podmiotach mających status przedsiębiorcy;
Oceń zasadność ww. argumentów
Pozostałe pytania:
1) Czy i jak długo spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność bez rejestracji?
2) Czy ww. grzywna była zasadnie nałożona?
3) Czy, a jeśli tak, to jak zmieniłyby się zasady odpowiedzialności za ww. należności w przypadku gdyby spółka w organizacji została zarejestrowana?

Mariusz Pietrzyk

mail od doktora K.

Witam
Najbliższe zajęcia nie odbędą się z przyczyn ode mnie niezależnych.
Spotykamy się 26.11.
Pozdrawiam
Konrad Kohutek

Mariusz Pietrzyk

Kazusy od dr Kohutek

9)
Angielska spółka „Berger” Ltd (zajmująca się produkcją grzejników) postanowiła poszerzyć swój zakres terytorialny działalności i „wejść” na polski rynek. Nie miała jednak pewności czy na zbywane produkty znajdzie się dobry popyt w Polsce. Stąd też w pierwszej kolejności założyli przedstawicielstwo celem wypromowania marki swego produktu.
I) Po pewnym czasie, kierownictwo spółki „Berger”, widząc, iż popyt na ich towar wzrasta zaczęli sprzedawać swe produkty w ramach działalności przedstawicielstwa.
II) Spółka Berger założyła oddział w Polsce. W tym celu dokonany został jej wpis w KRS-ie. Czy wpis ów jest konstytutywny? Czy oddział ma zdolność prawną? Czy sytuacja prawna spółki Berger zmieniłaby się, jeżeli byłaby spółką amerykańską?
III) Jako dyrektor oddziału (upoważniony do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego) wyznaczony został Pan T. Behrens. Obywatel niemiecki; znający po polsku tylko: „dziękuje; dzień dobry; jak się masz?”. Czy T. Behrens może być dyrektorem oddziału Polsce?
IV) W ramach założonego oddziału spółka rozpoczęła prowadzić także nowy rodzaj działalności polegający na części zamiennych do sprzętu gospodarstwa domowego. Czy mogła podjąć taką działalność? Czy sytuacja prawna uległaby zmianie, gdyby dla produkcji tych części spółka Berger założyła w Polsce spółkę córkę (która miałaby się zajmować wyłącznie taką produkcją?).

10)
Stan faktyczny jak w kazusie wyżej, z tym, że popyt w Anglii na produkty tej spółki tak zmalał radykalnie, że spółka Berger Ltd faktycznie nie prowadziła tam już żadnej działalności oraz nie miała żadnych obrotów (pozostając jednak zarejestrowana). Wówczas członkowie jej zarządu postanowili otworzyć oddział tej spółki w Polsce, składając stosowny wniosek do KRS-u. Sąd rejestrowy odmówił wpisu, twierdząc, iż nie można otworzyć oddziału dla spółki ”pozornej”, tj. takiej, która faktycznie nie prowadzi żadnej działalności w kraju swego założenia.
I) Czy sąd rejestrowy zasadnie odmówił?
II) Czy sytuacja prawna uległaby zmianie w razie gdyby spółka Berger został „tylko” zarejestrowana w Anglii, tj. zaraz po jej rejestracji jej założyciele – nie podejmując żadnej działalności oraz nie gromadząc żadnego majątku na taką działalność – zamierzaliby otworzyć oddział w Polsce?

12)
Panowie A, B (osoby fizyczne) C (spółka jawna) oraz D (też osoba fizyczna) założyli spółkę cywilną „Metal”. Przedmiotem jej działalności był handel złomem. Pan D nie miał jednak czasu ani także umiejętności zajmowania się taką działalnością i stąd jego wkład do spółki polegał wyłącznie na wniesieniu do „spółki” kwoty 300.000 zł. Ze wspólnikami umówił się, iż każdego roku będą mu płacić określoną część uzyskanych zysków.
I) Czy „Metal” był przedsiębiorcą? Czy był nim każdy ze wspólników?
II) Wpisy do jakich rejestrów powinny być dokonane w związku z założeniem spółki ”Metal”?
III) Czy wspólnik spółki jawnej (oraz każdej innej spółki handlowej) jest przedsiębiorcą?
IV) Czy spółka Metal jest podatnikiem?
V) Czy sytuacja prawna spółki metal uległaby zmianie w razie gdyby wielkość jej przychodów netto ze sprzedaży towarów za poprzedni rok obrotowy wyniosła by ok. 4 milionów złotych?

13)
Spółka „RockTV” S.A. ubiegała się o koncesję na prowadzenie działalności telewizyjnej. W tym celu złożyła stosowny wniosek w ministerstwie gospodarki. Po kilku dniach uzyskała informację o tym, że organ koncesyjny zamierza wprowadzić szczególne warunki wykonywania koncesjonowanej działalności w postaci:
a) złożenia stosownego zabezpieczenia majątkowego na rachunek ministerstwa, na zabezpieczenie roszczeń publicznych spółki;
b) zainstalowania odpowiednich zabezpieczeń technicznych w stacjach nadawczych;
c) określenia częstotliwości i stacji nadawczych, z których spółka ma korzystać;
d) ograniczenia uprawnień koncesjonariusza-pracodawcy do udzielenia upoważnienia
do zawierania w jego imieniu umów o pracę z pracownikami z spółki.
Organ koncesyjny w drodze postanowienia odmówił udzielenia koncesji, jako że wnioskująca spółka - jego zdaniem - nie spełniła wymaganych warunków określonych przez ów organ (mimo spełnienia wszystkich przesłanek ustawowych). Na taką odmowę spółka wniosła odwołanie właściwego do sądu gospodarczego, składając stosowne pismo w tym sądzie w terminie 5 tygodni od daty otrzymania niekorzystnego dla spółki. Ministerstwo było ”spokojne” o wynik odwołania, jako że odmowa udzielenia koncesji jest uznaniowym rozstrzygnięciem organu administracji, a takowe nie podlegają kontroli sądowej. Oceń stan prawny, wskazując wszelkie uchybienia prawne.

14)
Stan faktyczny jak wyżej, z tą różnicą, iż odmowa udzielenia koncesji nastąpiła na skutek braku dawania przez wnioskodawcę rękojmii prawidłowego wykonywania działalności objętej koncesją, o której to rękojmii mowa w art. 52 u.s.d.g.

15)
Dnia 2 maja 2005. r. zawarta została umowa spółki z o.o. jej kapitał zakładowy wynosił 100 000 złotych. W celu lepszego ”dokapitalizowania” spółki, wspólnik A 18 maja pożyczył spółce 150 000 złotych, które spółka miała mu zwrócić w ciągu 1 roku. Po roku spółka pożyczki tej nie zwróciła, jako że popadła w poważne problemy finansowe. Kryzys okazał się tak daleko idący, iż zaprzestała regulować swych zobowiązań wobec swych wierzycieli. Spowodowało to złożenie wniosku o ogłoszenie jej upadłości w dniu 1 marca 2007 r. Sąd ogłosił upadłość 20 kwietnia 2007 r. Wspólnika A zgłosił swą wierzytelność do upadłej spółki wraz z innymi wierzytelnościami (podlegającymi zaspokojeniu w kategorii trzeciej).
I) Czy zostanie ta wierzytelność zaspokojona w tej kategorii?
II) Czy sytuacja prawa uległaby zmianie przypadku ogłoszenia upadłości miesiąc później (np. 10 maja 2007 r.)?

16)
Spółka partnerska „Iuris” (składające się z trzech partnerów, radców prawnych: A, B, C, a także kilku młodszych prawników) zajmowała się świadczeniem obsługi prawnej. Jednym z jej klientów był przedsiębiorca „NN”. W związku z ewidentnym zaniedbaniem w zakresie prowadzenia spraw tego klienta wyrządzona została mu szkoda, której wysokość oszacował na 69 000 PLN. Przedsiębiorca NN pozew o zapłatę wniósł przeciwko wszystkim partnerom oraz przeciwko spółce. Partnerzy A i B stwierdzili, że sprawą przedsiębiorcy NN zajmował się partner C, stąd nie ponoszą oni odpowiedzialności. Partner C twierdził jednak, że zarówno A i B doradzali mu jak prowadzić tę sprawę; poza tym C wskazał, że bezpośrednią przyczyną szkody klienta spółki było zaniechanie, którego dopuścił się Pan D – jeden z młodszych prawników, nad którego pracą – zgodnie z postanowieniami regulaminu spółki - w spółce kierownictwo sprawuje A.
I) Który z partnerów będzie ponosił odpowiedzialność? Czy możliwa jest wspólna odpowiedzialność partnerów? Czy może być tak, że żaden z parterów nie będzie odpowiadał?
II) Czy Pan D będzie ponosił odpowiedzialność? Z ustalonych okoliczności wynikało, iż w okresie kiedy dopuszczono się zaniedbania będącego przyczyną szkody, partner A był na urlopie; czy będzie odpowiadał? Pan D nie był zatrudniony w spółce NN – odbywał tam praktyki (ale jeszcze spółka „nie zdążyła” podpisać z nim żadnej umowy); czy ma to wpływ na kwestie odpowiedzialności?
III) Przedsiębiorstwo usługowe JJ świadczyło usługi remontowe, dokonując w spółce renowacji kilku pomieszczeń kancelarii. Partnerzy stwierdzili że dokonał tego wadliwie i stąd, żądając dokonania stosownych poprawień, wstrzymali się z zapłatą wynagrodzenia. JJ był innego zdania, żądając zapłaty od Partnera A bo z nim był w „stałym kontakcie”. Kto odpowiada za zapłatę tego wynagrodzenia?

17)
Zarząd spółki „Tunel” sp. z o.o. zbył 2 nieruchomości należące do spółki. Jako że była to „okazja” (nabywca zaoferował dobrą cenę) zarząd samodzielnie zadecydował o dokonaniu takiej transakcji; zwłaszcza że przecież jest to organ uprawniony do prowadzenia spraw spółki.
I) Czy umowa sprzedaży tych nieruchomości jest ważna?
II) Czy stan prawny uległby zmianie gdyby „Tunel” był spółką akcyjną albo gdyby zarząd zbył oddział spółki lub „tylko” ustanowił na nieruchomościach hipotekę?
III) Czy stan prawny uległby zmianie gdyby przedmiotem transakcji zarządu spółki było zbycie 2 luksusowych samochodów należących spółki (rozważania wymaga przypadek kiedy w umowie spółki wprowadzone byłoby stosowne zastrzeżenie, jak i w razie baku takiej klauzuli).

1 Cool

Do zarządu spółki akcyjnej „Wouters – Polska SA” (działającej na małopolskim rynku transportu osobowego) powołano 13 członków. Oceń w przypadku której z niżej wymienionych osób występują prawne ograniczenia lub zakazy piastowania takiej funkcji.
- G. Bykowicz, będącej członkiem zarządu innej spółki;
- J. Nowaka, piastującego funkcje skarbnika gminy;
- P. Kowlczyka, którego powołano zarazem do rady nadzorczej tejże spółki;
- T. Rollsona, obywatela amerykańskiego;
- F. Zatońskiego, będącego członkiem rady nadzorczej spółki prowadzącej działalność konkurencyjną wobec spółki „Wouters - Polska”;
- G. Rankowicza, prowadzącego działalność gospodarczą na własny rachunek;
- W. Stasiaka, dominującego akcjonariusza spółki „Wouters - Polska”
- C. Czyńską, utalentowaną młodą (17 letnią) studentkę KSW (edukację w szkole podstawowej i średniej ukończyła 3 wcześniej);
- J. Jarkowskiego, spowodował on udokumentowane straty w związku z pełnieniem funkcji członka organu poprzedniej spółki, z której został odwołany;
- Z. Tomskiej, będącej akcjonariuszem innej spółki (także prowadzącej działalność branży transportu osobowego, lecz na Mazowszu), posiadającą ponad 20% akcji tej spółki;
- A. Markowskiego, którego powołano zarazem do rady nadzorczej spółki Wouters będącej spółka dominującą wobec spółki Wouters – Polska;
- J. Rybkę, który ukończył już 70 lat, ale nadal był w formie... Smile

- spółkę z o.o. „Menadżer”’.

19)
W skład zarządu spółki „Ulrich” sp. z o.o. wchodziło 5 członków (J. Zdyb – Prezes oraz M. Robski, J. Narczyk W. Kozieł i M. Stasiński). Zgodnie z §7 umowy spółki (dotyczącym zasad reprezentacji):
„Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki umocowani są:
a) Prezes Zarządu – samodzielnie;
b) w zakresie czynności związanych z sprzedażą produktów spółki na eksport – wyłącznie członek zarządu kierujący działem sprzedaży w spółce;
c) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
d) w czynnościach prawnych spółki zawieranych na terytorium Niemiec oraz Austrii – wyłącznie Prezes Zarządu.
I) Czy postanowienia umowy spółki w zakresie ustalania zasad reprezentacji są prawidłowe?
II) Spółka Ulrich zawarła umowę nabycia określonych maszyn produkcyjnych. Umowa podpisana została przez J. Narczyka. Jakie skutki prawne wywołuje ta umowa?
III) Spółka Ulrich zawarła umowę nabycia kilku pojazdów ciężarowych. Umowa podpisana została przez J. Narczyka oraz M. Rabskiego. Ten ostatni został parę dni temu powołany do zarządu. Jego powołanie nie zostało jeszcze zgłoszone do KRS. Zbywca ww. samochodów uznał, że umowa jest nieważna jako że M. Robski nie był w dacie jej podpisywania członkiem zarządu spółki z uwagi na brak zgłoszenia tego faktu do KRS-u, a przecież wpisy do KRS-u są konstytutywne. Czy słusznie twierdzi zbywca?
IV) Stan faktyczny jak w pkt III tyle, że okazało się, że Pan Robski był skazany prawomocnym wyrokiem na pozbawianie wolności do lat 3 - za działanie na szkodę spółki (innej niż Ulrich); wyrok ów wydano 4 lata temu. Przed zawarciem ww. umowy zarząd podjął uchwałą, iż spółka zawrze taką umowę; uchwała podjęta została 3 głosami za (w tym 1 Pana Robskiego); 2 głosy były przeciw. Czy uchwała ta była ważna?

Mariusz Pietrzyk

Mail otrzymany od dr Kohutka w dniu 07.12.2011r.
Witam

Najbliższe ćwiczenia - w tą sobotę [10.12] - odbędą się nieco wcześniej â€“ tj. nie jak ostatnio o gODZ. 12.30, lecz o 11.00. Także o 12. 30 się kończą.

Proszę zatem przyjść na 11..00 [sala bez zmian lipowa 4].

Proszę rozesłać tę informację do osób z grupy i POTWIERDZIĆ OTRZYMANIA TEGO MAILA.

Pozdrawiam

Konrad Kohutek

Druga wiadomość z 07.12.2011r.

Witam

W załączeniu kazusy (20-24) na zajęcia w sobotę (godz. WCZESNIEJ, TJ, 11.00). Proszę tez przynieść te które nie zostały przerobione ostatnio â€“ czyli nr. 15-19. Być może wystarczą, ale proszę także mieć te nr 20-24.
Proszę o rozesłanie tego maila i załącznika oraz potwierdzenie odbioru

Pozdrawiam
Konrad KOhutek

KAZUSY

20)
Panowie A B C D E F G H I postanowili założyć spółkę z o.o. Stąd tez w celu pokrycia kapitału zakładowego wnieśli następujące wkłady:
A wpłacił określoną kwotę pieniędzy
B wniósł przysługujące mu prawo użytkowania określonego gruntu
C pisemnie zobligował się, iż tyłem wkładu do spółki wypłaci na rzecz spółki określoną kwotę pieniędzy w terminie 3 miesięcy od rejestracji spółki (z zastrzeżeniem kary umownej za każdy dzień zwłoki)
D wniósł 3 maszyny produkcyjne
E wniósł know-how
F wniósł przysługujące mu weksle
G wniósł wierzytelności jaką miał w stosunku do swych dłużników
H nic nie wniósł, lecz będąc właścicielem spółki transportowej stwierdził, iż jego wkładem będzie wykonywanie wszelkich „większych” przewozów materiałów w ramach działalności spółki.
I wniósł ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej

I) W jaki sposób następuje „wniesienie” wkładu do spółki? Kiedy wkłady przechodzą na spółkę?
II) Oceń dopuszczalność wniesienia wszystkich ww. wkładów.
III) Wspólnicy mieli problemy z wyceną niektórych wkładów (np. know-how). Stąd też powołali biegłego celem dokonania ich wyceny. Mogli to zrobić? A jeśli, tak to po co, jeśli i tak kontrola wartości aportu dokonywana jest przez sąd rejestrowy.
IV) W kilka dni po powstaniu spółki okazało się że jedna z maszyn produkcyjnych (o wartości 15 000 PLN) nie działa, a usterka był na tyle poważna iż jej naprawa była nieopłacalna (kosztowałaby praktycznie tyle co nowa maszyna).
V) Założyciele nie skorzystali z pomocy biegłego przy wycenie aportów i w przypadku niektórych z nich doszło do ich zawyżenia (zniżenia). Jakie są skutki prawne takiego stanu rzeczy wobec spółki oraz wobec jej wierzycieli?
VI) Jak wyżej – z tą różnicą iż miało miejsce zaniżenie aportów?.

21)
W dacie założenia spółki Rainbow sp. z o.o. jej kapitał zakładowy wynosił 450 000 złotych będąc pokryty wkładami takiej wysokości. Po paru latach działalności spółki – niestety w znaczącym zakresie nierentownej - wysokość tego kapitału nie uległa zmianie; istotnemu zmniejszeniu uległ jednak majątek spółki. Środki pieniężne wniesione tytułem wkładu zostały w całości przekazane do zapłaty należności bieżących. Jako że nadal brakowało środków na zaspokojenie roszczeń wierzycieli zbyta została nieruchomość (będąca aportem). Ponadto wartość innych składników majątkowych (np. samochody, maszyny) istotnie uległa zmniejszeniu w wyniku uch eksploatacji. To wszystko powodowało, iż środki uzyskane z egzekucji z majątku spółki pozwoliły na zaspokojenie zaledwie 1/3 wartości wierzytelności przypadających wobec Rainbow.

I) Niezaspokojeni wierzyciele domagają się od wspólników Rainbow wniesienia do spółki takich kwot aby wartość majątku spółki była przynajmniej równa wysokości kapitału zakładowego mającego pełnić przecież funkcję gwarancyjną – tj. „utrzymującą” w spółce składniki majątkowe, których wartość jest równa co najmniej wartości nominalnej kapitału zakładowego. Czy żądania wierzycieli są zasadne?
II) Czy kapitał zakładowy spółki z o.o. w praktyce spełnia – skutecznie – swoje funkcje?
III) Od kogo mogą wierzyciele domagać się zaspokojenia swych roszczeń ?
jej naprawienia.
IV) Czy są przypadki kiedy można egzekwować od wspólnika odpowiedzialności za długi spółki?

22)
W spółce akcyjnej „LOTOS” S.A.” walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zbyciu inwestorowi zagranicznemu „Energon” zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki. Uchwała podjęta została bezwzględną większością głosów.
1) Uchwała ta została zaskarżona przez akcjonariusza mniejszościowego, który głosował przeciwko niej, a także przez kilku wierzycieli „LOTOS” (twierdzących że transakcja taka narusza ich prawa do uzyskania należności od BOT). Powództwo wniesiono do właściwego miejscowo sądu rejonowego. Czy jest ono zasadne? Jeśli tak, to jaki są skutki wydania stosownego wyroku przez sąd?
2) Wobec danej uchwały minister właściwy do spraw Skarbu Państwa wyraził sprzeciw. Czy miał podstawę prawną ku temu? Jakie są skutki prawne takiego sprzeciwu?

23)
Walne zgromadzenie spółki akcyjnej K&T S.A. – podjęło (większością 96% głosów) uchwałę (za którą głosowało 3 większościowych akcjonariuszy spółki )o przymusowym wykupie akcji akcjonariusza X (posiadał 2% akcji spółki). Uchwała ta nie była uzasadniona – jako że nie wymaga tego ustawa (zob. art. 418 §2 k.s.h.) Cena wykupu – ustalona przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie wynosiła 56,5 zł za akcję. Zdaniem akcjonariusza X cena ta była istotnie zaniżona do ceny rynkowej. Ponadto - w związku dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwem spółki K&T – akcje tej spółki szybko rosły na wartości, stąd też zamierzał on jeszcze poczekać i zbyć je jak będą jeszcze droższe. W związku z powyższym wytoczył on przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały przymusowym wykupie jego akcji jako krzywdzącej jego uprawnienia oraz sprzecznej obyczajami dobrymi obyczajami. Czy powództwo takie jest uzasadnione? Czy istnieje podstawa prawna ku temu?

24)
W spółce Nordkom S.A. (kapitał zakładowy 1 milion złotych) podjęta została uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (do 1,5 miliona). Akcjonariusz tej spółki (X) posiadający w niej – przed podwyższeniem – 10 000 akcji (akcji serii B1) objął w podwyższonym kapitale 1 000 akcji (serii C1). Statut spółki Nordkom przewidywał wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej. Dnia 20 grudnia 2006 roku – jeszcze przed wpisem podwyższenia kapitału zakładowego - X zbył wszystkie akcje jakie posiadał w spółce Nordkom (bez uzyskania zgody rady nadzorczej).
1) Czy transakcja zbycia była skuteczna?
2) Czy sytuacja prawna uległaby zmianie gdyby statut spółki Nordkom nie przewidywał wspomnianego wymogu jednakże akcjonariusz X był związany umową zawartą (w kwietniu 2002r.) z trzema „większymi” akcjonariuszami tej spółki, iż nie będzie zbywał swych akcji w ciągu 5 lat.

Małgorzata P.

INFO OD dr Kohutka na 14.01 !!!
Witam

Na najbliższe ćwiczenia (sobota 14.01) zapraszam nieco później, tj. o godz. 11.00 lub jeśli z racji tego przesunięcia, termin ów komuś nie odpowiada, na godz. 12.30 (DO WYBORU). Sala ta sama. Kazusy obowiązuje te, które już w grudniu przesłałem – numery 20-24.

Mariusz Pietrzyk

Witam
Przypominam, że â€“ zgodnie z ustaleniami przekazanymi na zajęciach â€“ na najbliższych ćwiczeniach (28.01) odbędzie się zaliczenie (krótki test â€“ TYLKO MATERIŁA Z ZAJĘĆ) i wpisy.
Nastąpi to w godzinach w jakich odbyły się zajęcia sprzed 2 tygodni, czyli:
- o godz. 11.00 lub jeśli ta godzina nie odpowiada
- o godz. 12.30 (DO WYBORU). Sala ta sama.

Pozdrawiam
Konrad Kohutek

Agnieszka Rogóż

Witam! Czy ktoś z Was ma opracowane te kazusy? Czy mogę liczyć na pomoc Smile

Będę bardzo wdzięczna Smile

Pozdrawiam

Mariusz Pietrzyk

Witam
Przekazuję informację od Pana Doktora
''Wpisy do kart/indeksów odbędą się
w najbliższy PIĄTEK (10.02.2012) O GODZINIE 19.00/19.15 – (do czasu jak już nie będzie chętnych do wpisu) w pokoju wykładowców 203. Państwa wykład kończy się o 19.15 - więc zapraszam bezpośrednio po nim. Oczywiście nie trzeba być osobiście – można mieć kartę/indeks koleżanki/kolegi. Będę miał protokoły z ocenami.
Proszę rozesłać do grupy tę informację oraz potwierdzić otrzymanie tego maila
Dziękuję
Pozdrawiam
Konrad Kohutek''

Katarzyna Kaczmarek

Wszystkie osoby zainteresowane uzyskaniem zaliczenia ćwiczeń z prawa handlowego u dra Kohutka w dniu jutrzejszym (sobota) uprzejmie informuję, iż w dniu jutrzejszym (sobota) dra Kohutka nie ma. Zaliczenie odbyło się dziś, czyli w piątek, przy okazji wpisów.